Gugur Total! Koreksi Pajak Rp2 Miliar Dibatalkan karena Afiliasi Bukan Pemegang Saham: Pelajaran Kritis dari Sengketa Transfer Pricing PPh Pasal 23.

Keputusan Pengadilan Pajak Nomor PUT-009429.12/2024/PP/M.IB Tahun 2025 secara tegas membatalkan koreksi Pajak Penghasilan (PPh) Pasal 23 yang didasarkan pada penyesuaian sekunder (secondary adjustment) berupa dividen terselubung. Pembatalan ini didasarkan pada argumen hukum mendasar mengenai ketidaktepatan kualifikasi entitas afiliasi sebagai penerima manfaat dividen. Dalam kasus ini, PT IP (Pemohon Banding) disengketakan oleh Direktorat Jenderal Pajak (DJP) atas koreksi DPP PPh Pasal 23 sebesar Rp1.994.212.850,00, yang berasal dari ketidakwajaran harga penjualan lokal ke pihak afiliasi. DJP berargumen bahwa kelebihan pembayaran yang timbul akibat koreksi harga transfer (primary adjustment) secara otomatis harus dikategorikan sebagai dividen terselubung, sehingga wajib dipotong PPh Pasal 23 dengan tarif 15%. Kasus ini memberikan pelajaran kritis mengenai batasan penerapan doktrin constructive dividend dalam rezim harga transfer domestik.

Inti Konflik: Kualifikasi Dividen dan Hubungan Istimewa

Inti konflik dalam sengketa ini terpusat pada dua argumen berbeda. DJP, yang diwakili Terbanding, bersikukuh bahwa koreksi harga transfer membuktikan adanya pengalihan laba kepada afiliasi melalui transaksi yang tidak wajar, dan kelebihan laba tersebut wajib dikualifikasi sebagai dividen terselubung yang merupakan objek PPh Pasal 23. Terbanding mengabaikan detail formal hubungan istimewa, lebih memfokuskan pada substansi pengalihan laba. Di sisi lain, Pemohon Banding memberikan perlawanan komprehensif. Pertama, Pemohon Banding membuktikan bahwa transaksi penjualan lokal ke afiliasi tersebut telah menggunakan Prinsip Kewajaran dan Kelaziman Usaha (PKKU) melalui metode Comparable Uncontrolled Price (CUP) Eksternal yang diklaim andal dan didukung penyesuaian komparabilitas yang memadai. Kedua, yang paling krusial, Pemohon Banding berargumen bahwa afiliasi pembeli (PT Agrowiratama, dkk.) tidak memiliki status sebagai pemegang saham. Karena Pasal 4 ayat (1) huruf g Undang-Undang PPh mendefinisikan dividen hanya dapat diterima oleh pemegang saham, maka koreksi secondary adjustment PPh Pasal 23 atas constructive dividend tersebut tidak memiliki dasar hukum.

Pertimbangan Majelis Hakim: Syarat Mutlak Dividen

Majelis Hakim dalam pertimbangannya mengambil posisi yang menguatkan argumen Pemohon Banding. Majelis berpendapat bahwa Terbanding gagal membuktikan bahwa entitas afiliasi yang menerima manfaat dari harga penjualan yang dianggap tidak wajar adalah pemegang saham Pemohon Banding. Sebaliknya, Terbanding hanya mendalilkan adanya hubungan istimewa berdasarkan kriteria penguasaan yang sama (Pasal 18 ayat (4) huruf b UU PPh). Dengan tidak adanya status kepemilikan saham, Majelis Hakim menyimpulkan bahwa kelebihan pembayaran dari koreksi harga transfer tidak memenuhi unsur sebagai dividen terselubung yang merupakan objek pemotongan PPh Pasal 23. Majelis berpendapat kewenangan koreksi harga transfer (Pasal 18 ayat 3 UU PPh) tidak secara otomatis memberi hak untuk mengenakan PPh Pasal 23 jika kualifikasi Pasal 4 ayat (1) huruf g UU PPh tidak terpenuhi.

Implikasi Strategis bagi Wajib Pajak

Analisis putusan ini memberikan implikasi signifikan. Putusan ini menjadi pengingat tegas bagi DJP mengenai batasan legalitas dalam menerapkan penyesuaian sekunder (secondary adjustment) di Indonesia. Kualifikasi pemegang saham dalam Pasal 4 ayat (1) huruf g UU PPh adalah syarat mutlak untuk mengenakan dividen terselubung. Apabila hubungan istimewa didasarkan pada kriteria penguasaan atau manajemen yang sama, DJP tidak dapat menggunakan dalil dividen terselubung untuk memotong PPh Pasal 23 atas koreksi harga transfer. Bagi Wajib Pajak, sengketa ini menekankan pentingnya litigasi yang terperinci. Meskipun Wajib Pajak kalah di tahap koreksi primer (PPh Badan), mereka berhasil membatalkan koreksi sekunder PPh Pasal 23 dengan menggunakan celah formal-substansial dalam definisi dividen terselubung.

Kasus ini menjadi preseden penting yang membatasi penerapan doktrin dividen terselubung sebagai instrumen secondary adjustment dalam konteks hubungan istimewa non-kepemilikan saham di Indonesia. Wajib Pajak harus menggunakan putusan ini sebagai landasan strategis untuk mengamankan posisi perpajakan mereka, khususnya yang melibatkan transaksi afiliasi yang tidak didasarkan pada penyertaan modal.