Dalam dinamika perpajakan internasional, keseimbangan antara pemberian fasilitas perpajakan dan perlindungan basis pajak domestik merupakan tantangan utama. Pemerintah Indonesia, melalui Kementerian Keuangan, telah mengambil langkah tegas dengan menerbitkan Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor 112 Tahun 2025 (PMK 112 Tahun 2025) tentang Tata Cara Penerapan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda (P3B). Regulasi ini diterbitkan sebagai aturan pelaksanaan dari Pasal 50 ayat (2) Peraturan Pemerintah Nomor 55 Tahun 2022, menggantikan paradigma lama dengan pendekatan yang lebih berorientasi pada substansi ekonomi (substance over form).
Inti dari peraturan ini adalah penegasan bahwa manfaat P3B—seperti tarif pajak yang lebih rendah atau pembebasan pajak—bukanlah hak otomatis. Pasal 2 ayat (4) secara eksplisit mensyaratkan bahwa Wajib Pajak Luar Negeri (WPLN) harus memenuhi tiga kriteria kumulatif: bukan subjek pajak dalam negeri Indonesia, merupakan penduduk negara mitra P3B, dan yang paling krusial, tidak melakukan penyalahgunaan P3B.
Definisi penyalahgunaan P3B dirumuskan sebagai upaya WPLN untuk mengurangi, menghindari, atau menunda pembayaran pajak yang bertentangan dengan maksud dan tujuan P3B, yaitu mengeliminasi pajak berganda tanpa menciptakan peluang untuk tidak dikenai pajak sama sekali (double non-taxation).
Pasal 18 PMK 112 Tahun 2025 memberikan wewenang luas kepada Direktur Jenderal Pajak untuk menguji kepatuhan dan mencegah praktik penyalahgunaan tersebut melalui enam instrumen anti-penghindaran (anti-avoidance) utama. Artikel ini akan membedah keenam mekanisme tersebut secara mendalam beserta ilustrasi penerapannya.
Instrumen pertama dan yang paling fundamental adalah penetapan kriteria Beneficial Owner (BO) atau pihak yang sebenarnya menerima manfaat dari penghasilan. Pasal 19 menegaskan bahwa WPLN yang bertindak sebagai Agen, Nomine, atau Perusahaan Antara (Conduit Company) tidak berhak atas manfaat P3B.
Untuk WPLN Badan, regulasi ini menetapkan uji substansi yang ketat. Sebuah entitas dianggap sebagai BO hanya jika ia mempunyai kendali penuh untuk menggunakan atau menikmati dana/aset, menanggung risiko atas aset tersebut, dan tidak memiliki kewajiban (baik tertulis maupun tidak) untuk meneruskan sebagian besar penghasilannya kepada pihak lain. Secara spesifik, PMK ini melarang praktik back-to-back, di mana WPLN menggunakan lebih dari 50% penghasilannya untuk memenuhi kewajiban kepada pihak lain, kecuali untuk biaya operasional yang lazim.
Ilustrasi Kasus: Dalam Lampiran PMK dijelaskan skema di mana perusahaan R Ltd. (dari negara non-mitra) mendirikan H Ltd. (di negara mitra) semata-mata untuk menyalurkan pinjaman ke PT I di Indonesia. Bunga yang dibayarkan PT I kepada H Ltd. langsung diteruskan ke R Ltd. dalam bentuk dividen sehari kemudian. Karena H Ltd. terbukti memiliki kewajiban meneruskan dana tersebut, H Ltd. dianggap bukan BO, melainkan hanya conduit. Akibatnya, manfaat tarif pajak rendah ditolak dan tarif normal 20% diberlakukan.
Mekanisme kedua menyasar praktik dividend stripping, yaitu jual-beli saham jangka pendek menjelang pembagian dividen. Pasal 20 mengatur bahwa jika P3B memberikan tarif dividen yang lebih rendah (misalnya 5% atau 10%) untuk kepemilikan saham dalam persentase tertentu, manfaat tersebut hanya diberikan jika WPLN memenuhi syarat periode kepemilikan saham paling singkat selama 365 hari kalender, termasuk hari pembayaran dividen.
Ilustrasi Kasus: Contoh nyata diberikan dalam kasus G Ltd. yang biasanya memiliki 20% saham PT I. Menjelang pembagian dividen, G Ltd. menambah sahamnya menjadi 25% (ambang batas untuk tarif pajak rendah) pada tanggal 25 Maret, menerima dividen pada 31 Maret, dan segera menjual kembali saham tambahan tersebut pada 10 April. Karena periode kepemilikan 25% saham tersebut kurang dari 365 hari, DJP berhak menolak tarif preferensi 5% dan mengenakan tarif yang lebih tinggi (misalnya 15%).
Pencegahan penghindaran pajak atas capital gains diatur dalam Pasal 21, khususnya untuk pengalihan saham perusahaan yang kaya aset properti (land-rich companies). Hak pemajakan berada di Indonesia jika nilai harta tidak bergerak (tanah/bangunan) di Indonesia melebihi ambang batas tertentu (misalnya 50% dari total aset).
Inovasi dalam PMK ini adalah penerapan uji waktu mundur (look-back period). Ambang batas rasio aset properti tersebut harus terpenuhi "kapan pun" dalam periode 365 hari kalender sebelum pengalihan saham. Ini mencegah WPLN melakukan "dilusi aset" sesaat sebelum menjual saham agar rasio aset propertinya turun di bawah 50% dan terhindar dari pajak di Indonesia.
Ilustrasi Kasus: G Ltd. berencana menjual saham PT I. Awalnya, aset PT I terdiri dari 60% properti. Untuk menghindari pajak, G Ltd. memberikan pinjaman besar ke PT I sehingga total aset naik dan porsi properti turun menjadi 45% sesaat sebelum penjualan. Namun, karena dalam periode 365 hari sebelumnya rasio properti pernah mencapai 60%, Indonesia tetap berhak memajaki keuntungan tersebut.
PMK 112 Tahun 2025 secara agresif menutup celah penghindaran status BUT melalui tiga modus utama:
Pasal 23 mencegah WPLN memecah proyek konstruksi menjadi beberapa kontrak kecil untuk menghindari ambang batas waktu (time test) BUT (misalnya 120 hari). Regulasi mewajibkan penjumlahan periode waktu proyek yang dikerjakan oleh WPLN dengan proyek yang dikerjakan oleh pihak yang memiliki hubungan istimewa (closely related person) di lokasi yang sama. Jika total waktunya melebihi time test, maka BUT terbentuk.
Pasal 24 menyasar agen yang secara formal tidak menandatangani kontrak namun secara substansi memainkan peran utama (principal role) yang mengarah pada kesepakatan kontrak. Jika agen di Indonesia lazim menegosiasikan elemen kunci kontrak (harga, kuantitas) dan kontrak tersebut disahkan tanpa modifikasi material oleh kantor pusat di luar negeri, maka WPLN dianggap memiliki BUT di Indonesia.
Pasal 25 mencegah penyalahgunaan pengecualian kegiatan persiapan/penunjang (preparatory/auxiliary). Jika WPLN memecah operasi bisnis yang kohesif menjadi beberapa aktivitas kecil yang masing-masing terlihat seperti kegiatan penunjang, maka DJP berwenang menggabungkan aktivitas tersebut. Jika kombinasi aktivitas tersebut membentuk fungsi esensial, maka status BUT tidak dapat dihindari.
Pasal 27 mengatur penerapan klausul LOB, yang merupakan uji objektif berdasarkan karakteristik legal dan struktur kepemilikan WPLN. Berbeda dengan uji tujuan (subjektif), LOB melihat fakta keras: apakah WPLN merupakan perusahaan yang sahamnya diperdagangkan di bursa efek? Apakah mayoritas sahamnya dimiliki oleh penduduk negara mitra? Atau apakah WPLN lulus uji penggerusan basis pajak (base erosion test)? Jika WPLN gagal dalam uji mekanis ini, mereka dianggap tidak memiliki keterkaitan ekonomi yang cukup dengan negara domisilinya untuk berhak atas manfaat P3B.
Sebagai jaring pengaman terakhir (ultimate safety net), Pasal 28 memberlakukan PPT. Ketentuan ini menyatakan bahwa manfaat P3B tidak akan diberikan jika dapat disimpulkan bahwa "salah satu tujuan utama" dari transaksi atau pengaturan tersebut adalah untuk memperoleh manfaat P3B.
PPT diterapkan secara luas dengan menganalisis keseluruhan fakta, termasuk skema transaksi, waktu pelaksanaan, substansi ekonomi vs. bentuk formal, dan hubungan antar pihak. Frasa "salah satu tujuan utama" menurunkan ambang batas pembuktian bagi otoritas pajak; tidak perlu membuktikan bahwa pajak adalah satu-satunya tujuan, cukup bahwa motif pajak cukup dominan.
Ilustrasi Kasus: Mengacu kembali pada kasus manipulasi saham G Ltd., selain gagal dalam uji holding period, skema tersebut juga gagal dalam tes PPT. Analisis menunjukkan bahwa pembelian dan penjualan kembali saham dalam waktu singkat (15 hari) tidak memiliki tujuan komersial yang masuk akal selain untuk mengejar tarif pajak dividen rendah.
Peraturan Menteri Keuangan Nomor 112 Tahun 2025 menandai evolusi signifikan dalam tata kelola perpajakan internasional Indonesia. Dengan mengintegrasikan standar global seperti Multilateral Instrument (MLI) ke dalam hukum domestik, Indonesia memperkuat kedaulatan pajaknya. Bagi para pelaku usaha lintas batas, pesan dari regulasi ini sangat jelas: kepatuhan administratif semata (seperti memiliki SKD/Formulir DGT) tidak lagi cukup. Transaksi harus didasari oleh substansi ekonomi yang kuat (economic substance) dan tujuan bisnis yang wajar (business purpose). Mekanisme anti-penghindaran yang berlapis—mulai dari BO, LOB, hingga PPT—memastikan bahwa fasilitas P3B hanya dinikmati oleh mereka yang benar-benar berhak, bukan oleh arsitek skema penghindaran pajak.
tpc.consulting 
tpc.consulting 
info@taxindo.co.id