Waspada Deemed Dividend: Ketika Royalti ke Afiliasi Berubah Menjadi Objek PPh Pasal 26

Sengketa PT MI: Pengujian Koreksi Royalti Harta Tidak Berwujud (HTB) dan Implikasi Secondary Adjustment PPh Pasal 26

Direktorat Jenderal Pajak (DJP) semakin intensif melakukan pengujian terhadap kepatuhan Prinsip Kewajaran dan Kelaziman Usaha (PKKU) atas transaksi intra-grup, khususnya terkait pemanfaatan Harta Tidak Berwujud (HTB) atau royalti. Dalam sengketa PT MI, Terbanding melakukan koreksi atas biaya royalti yang dibayarkan kepada induk perusahaan di Jepang, yang kemudian berimplikasi pada munculnya secondary adjustment. Berdasarkan Pasal 22 ayat (8) PMK 22/2020, selisih antara nilai transaksi yang dipengaruhi hubungan istimewa dengan nilai wajar dianggap sebagai dividen yang terutang PPh Pasal 26. Kasus ini menyoroti bagaimana koreksi primer pada PPh Badan secara otomatis memicu koreksi sekunder pada pajak pemotongan dan pemungutan (withholding tax).

Inti Konflik: Substansi Manfaat Ekonomis Lisensi Merek (Trademark) dan Formula (Know-How) vs Deemed Dividend

Inti konflik dalam perkara ini berfokus pada substansi pemanfaatan lisensi merek (trademark) dan formula (know-how) untuk produk ekspor. DJP berpendapat bahwa dalam skema contract manufacturing, Pemohon Banding tidak mendapatkan manfaat ekonomi tambahan dari merek karena spesifikasi produk ditentukan oleh pembeli afiliasi. Sebaliknya, Wajib Pajak menegaskan bahwa tanpa lisensi dari MSP Jepang, mereka tidak memiliki hak legal dan teknis untuk memproduksi maupun menjual produk tersebut. Perbedaan pandangan ini bermuara pada klasifikasi pembayaran royalti yang dianggap tidak wajar sebagai pembagian laba terselubung atau deemed dividend.

Pertimbangan Hukum Majelis Hakim: Pemisahan Parsial Penilaian Manfaat Ekonomi Trademark vs Esensialitas Formula Farmasi

Majelis Hakim memberikan resolusi yang cukup berimbang dengan menelaah bukti secara parsial. Dalam pertimbangan hukumnya, Majelis memisahkan antara royalti atas trademark dan know-how. Majelis berpendapat bahwa koreksi atas royalti merek tetap dipertahankan karena dianggap tidak memberikan nilai tambah ekonomi yang signifikan pada transaksi ekspor tersebut. Namun, untuk royalti know-how (formula), Majelis membatalkan koreksi Terbanding karena mengakui bahwa penggunaan formula teknis adalah esensial dalam proses manufaktur farmasi, sehingga pembayarannya adalah wajar dan bukan merupakan dividen.

Implikasi Putusan: Keberhasilan Economic Benefit Test dan Pengguguran Sebagian Kewajiban PPh Pasal 26

Analisis atas putusan ini menunjukkan bahwa keberhasilan mempertahankan biaya royalti sangat bergantung pada kemampuan Wajib Pajak dalam membuktikan "manfaat ekonomi" (economic benefit test). Implikasinya bagi PT MI adalah diterimanya sebagian banding, yang secara otomatis menggugurkan sebagian kewajiban PPh Pasal 26 atas secondary adjustment. Putusan ini menegaskan pentingnya dokumentasi transfer pricing yang mampu memisahkan komponen HTB secara spesifik, agar jika terjadi sengketa, Wajib Pajak dapat melindungi pos-pos biaya yang memiliki substansi kuat.

Kesimpulan: Mitigasi Risiko Reklasifikasi Dividen Melalui Spesifikasi Benchmarking dan Bukti Korespondensi Teknis

Kesimpulannya, sengketa secondary adjustment adalah risiko ikutan yang pasti terjadi jika koreksi primer pada PPh Badan tidak dapat dipertahankan. Wajib Pajak disarankan untuk melakukan benchmarking yang lebih spesifik dan menyiapkan bukti korespondensi teknis terkait penggunaan formulasi atau merek dalam operasional harian guna memitigasi risiko reklasifikasi dividen di masa mendatang.

Analisa Komprehensif dan Putusan Pengadilan Pajak atas Sengketa Ini Tersedia di sini