Jebakan Dividen Terselubung Runtuh: PT GTI Menang, Koreksi PPh Pasal 26 Triliunan Rupiah Dibatalkan Mayoritas!

Kewajiban pemotongan Pajak Penghasilan (PPh) Pasal 26 atas dividen terselubung (constructive dividend) yang muncul dari koreksi transfer pricing (TP) kembali menjadi isu sentral sengketa, dengan Putusan Pengadilan Pajak Nomor 227 - PUT-002121.13/2023/PP/M.VIIIA Tahun 2025 memberikan penegasan limitatif. Putusan ini menyoroti kompleksitas penerapan secondary adjustment PPh Pasal 26 dan menegaskan bahwa rekarakterisasi selisih harga transfer yang tidak wajar sebagai dividen hanya dapat diberlakukan jika penerima manfaat di luar negeri adalah pemegang saham wajib pajak domestik. PT GTI (Pemohon Banding) berhasil membatalkan mayoritas koreksi Terbanding (Direktorat Jenderal Pajak) senilai Rp199 miliar, dengan sisa koreksi yang dipertahankan hanya sebesar Rp1,36 miliar.

Inti Konflik: Argumen DJP vs. Wajib Pajak

Terbanding melakukan koreksi primary adjustment PPh Badan atas dua pos: Peredaran Usaha dan Biaya Jasa Intra-Grup. Setelah koreksi primer dilakukan, Terbanding melaksanakan secondary adjustment, menganggap selisih laba yang ditransfer keluar sebagai dividen terselubung yang seharusnya dipotong PPh Pasal 26. Terbanding berargumen bahwa kewenangan rekarakterisasi ini didukung oleh Pasal 18 ayat (3) UU PPh dan OECD Transfer Pricing Guidelines, yang memungkinkan penggolongan transfer kekayaan yang tidak wajar kepada afiliasi Wajib Pajak Luar Negeri (WPLN) sebagai tanda-tanda laba (imputed dividend), terlepas dari status penerima sebagai pemegang saham.

Pemohon Banding menentang keras argumen tersebut, menekankan bahwa berdasarkan Penjelasan Pasal 4 ayat (1) huruf g UU PPh, dividen haruslah merupakan bagian laba yang diperoleh oleh pemegang saham. Dalam kasus biaya jasa intra-grup, penerima pembayaran, PIP. terbukti bukanlah pemegang saham. Selain itu, sebagian besar koreksi Peredaran Usaha berasal dari transaksi dengan afiliasi Wajib Pajak Dalam Negeri (WPDN), sehingga secara inheren tidak dapat menjadi objek PPh Pasal 26.

Resolusi: Pendapat Hukum Majelis Hakim

Majelis Hakim merespons konflik interpretasi ini dengan mengadopsi pendekatan rule-based yang membatasi. Majelis menolak interpretasi luas Terbanding dan menegaskan bahwa makna dividen, termasuk dividen terselubung, tidak dapat dilepaskan dari persyaratan pemegang saham yang termaktub dalam UU PPh. Majelis mengindikasikan bahwa dalil Terbanding yang memperluas makna constructive dividend kepada pihak yang mempunyai hubungan istimewa secara umum, selain pemegang saham, tidak beralasan menurut hukum.

Oleh karena itu, Majelis Hakim membatalkan koreksi PPh Pasal 26 atas biaya jasa intra-grup karena penerima bukan pemegang saham. Untuk koreksi Peredaran Usaha, Majelis hanya mempertahankan secondary adjustment yang diatribusikan secara proporsional kepada DP OEP, yaitu WPLN yang juga memegang 99,98% saham Pemohon Banding, membatalkan sisanya, termasuk yang terkait transaksi dengan afiliasi WPDN.

Analisis dan Dampak: Implikasi Putusan bagi Praktik TP

Putusan ini memberikan implikasi signifikan bagi praktik transfer pricing di Indonesia. Pertama, putusan ini menciptakan preseden kuat yang membatasi penerapan secondary adjustment PPh Pasal 26 hanya pada entitas WPLN yang berstatus pemegang saham. Hal ini memberikan kepastian hukum bagi Wajib Pajak multinasional bahwa risiko secondary adjustment dapat dimitigasi jika transaksi tidak wajar dilakukan dengan afiliasi WPLN yang bukan pemegang saham. Kedua, putusan ini menegaskan bahwa rekarakterisasi constructive dividend atas transaksi dengan WPDN tidak dapat menjadi objek PPh Pasal 26. Pelajaran pentingnya adalah Wajib Pajak harus menyusun TP Doc dengan analisis yang kuat mengenai peran dan status legal masing-masing entitas afiliasi, terutama dalam menghadapi risiko PPh Pasal 26.

Kesimpulan Kasus PT GTI menegaskan kembali pentingnya berpegangan pada definisi legal perpajakan domestik. Meskipun prinsip transfer pricing diatur secara internasional, penerapan koreksi sekunder PPh Pasal 26 harus tunduk pada definisi dividen dalam UU PPh. Kemenangan parsial Wajib Pajak ini menjadi sinyal penting bagi perusahaan multinasional untuk memfokuskan strategi kepatuhan transfer pricing pada pembuktian substansi transaksi, terutama ketiadaan hubungan pemegang saham-anak perusahaan dalam excessive payment kepada WPLN.

Analisa Komprehensif dan Putusan Pengadilan Pajak atas Sengketa Ini Tersedia di sini